Исключение участника из ООО: основания, процедура и судебная практика 2026 года

Общество с ограниченной ответственностью (ООО)юридическое лицо, где ответственность участников ограничена их вкладом в уставный капитал - удобная форма для ведения бизнеса. Но что делать, если один из участников начинает действовать в ущерб компании? В этом случае возможно исключение участника из ООО - сложная, но необходимая процедура. Однако для этого нужно соблюдать строгие условия и доказать существенный вред. Расскажем, как это сделать.

Законодательная основа исключения участника

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФнормативный акт, регулирующий гражданские правоотношения в России, участника можно исключить через суд, если его действия причинили существенный вред обществу или затруднили его деятельность. При этом Закон об ОООФедеральный закон №14-ФЗ от 8 февраля 1998 года, регулирующий деятельность ООО (статья 10) также содержит правила исключения. Однако с 2014 года приоритет имеет ГК РФ, так как он более новый. Это означает, что требования Закона об ООО действуют только в части, не противоречащей ГК РФ.

Верховный Суд РФ в Обзоре судебной практики от 25 декабря 2019 года подчеркнул: достаточным основанием для исключения является причинение существенного ущерба обществу, даже если последствия можно устранить другим способом. Например, если участник выводит активы компании, это само по себе является основанием для исключения. Суды больше не требуют доказательств, что ущерб невозможно устранить иным способом. Важно: только реальный вред, а не теоретические риски, считается основанием для исключения.

Основания для исключения: конкретные примеры

Суды выделяют несколько ключевых ситуаций, когда исключение участника возможно:

• Совершение сделок в ущерб интересам общества (например, продажа недвижимости по заниженной цене);
• Вывод активов из компании или их отчуждение без согласия других участников;
• Грубое нарушение обязанностей по уставу (например, незаконное увольнение всех сотрудников);
• Действия, которые делают невозможным достижение целей общества (например, блокирование ключевых операций);
• Раскрытие конфиденциальной информации, наносящей ущерб бизнесу.

Верховный Суд РФ в постановлении от 23 июня 2015 года (№25) указал: даже если участник не нарушил прямых обязанностей, но его действия создали непреодолимые препятствия для работы компании, это основание для исключения. Например, в деле № Ф02-2253/17 Восточно-Сибирского округа суд исключил участника за вывод ключевого оборудования в аренду по заниженной цене, что привело к остановке производства.

Кто может инициировать исключение

Согласно ГК РФ, инициировать исключение может любой участник, чьи интересы затронуты. Ранее Закон об ООО требовал доли не менее 10%, но с вступлением в силу новой редакции ГК РФ это условие отменено. Теперь даже участник с долей 1% может подать иск, если докажет существенный вред. Однако на практике суды часто учитывают долю, так как она влияет на обоснованность претензий. Например, в деле № Ф05-16212/17 Московского округа суд отказал в исключении, так как истец владел всего 5% доли и не смог доказать причинно-следственную связь между действиями ответчика и ущербом компании.

Важно: отказ от права требовать исключения или ограничение этого права в уставе считается ничтожным. Это подтверждено в постановлении ВС РФ от 25 февраля 2016 года (№302-ЭС15-19866). Даже если в уставе прописано, что исключение возможно только при согласии всех участников, такая норма не имеет силы.

Процедура подачи иска в суд

Иск подается в арбитражный судсуд, рассматривающий экономические споры между юридическими лицами. Для этого нужно:

1. Собрать доказательства: документы, переписки, экспертные заключения;
2. Определить стоимость иска (стоимость доли участника);
3. Подать иск в арбитражный суд по месту регистрации ООО;
4. Оплатить госпошлину;
5. Участвовать в судебных заседаниях и представлять доказательства.

Если суд удовлетворит иск, общество обязано выплатить исключаемому участнику действительную стоимость его доли, рассчитанную на день решения. Это регулируется пунктом 3 статьи 67 ГК РФ. Важно: выплата производится за счет собственных средств общества, а не за счет других участников.

Судебная практика: реальные кейсы

В 2016 году Верховный Суд РФ рассмотрел дело № 302-ЭС15-19866. Участник продал недвижимость ООО по заниженной цене, что привело к прекращению деятельности компании. Суд удовлетворил иск об исключении, подчеркнув, что такие действия прямо нарушают интересы общества. Доказательствами стали договор купли-продажи, акты оценки и экспертное заключение о рыночной стоимости имущества.

В другом случае (дело № Ф10-1487/17 Центрального округа) суд отказал в исключении, так как истец не доказал, что действия участника создали непреодолимые препятствия для работы ООО. Это показывает важность четких доказательств. Например, конфликты в управлении без реального ущерба компании не являются основанием для исключения.

В 2023 году АС Московского округа рассмотрел дело № Ф05-3421/23. Участник умышленно заключал сделки с контрагентами, связанными с ним лично, и выводил прибыль за пределы компании. Суд исключил его, так как доказательства причинно-следственной связи были четкими: переписка, финансовые документы и результаты аудита.

Ошибки, которые мешают исключению

Частые ошибки истцов:

• Недостаточное количество доказательств (например, только показания свидетелей без документальных подтверждений);
• Неправильное определение причинно-следственной связи;
• Подача иска без учета требований ГК РФ (например, использование старых формулировок из Закона об ООО);
• Игнорирование позиции Верховного Суда РФ по конкретным вопросам.

Эксперты рекомендуют привлекать юристов, специализирующихся на корпоративных спорах. Они помогут собрать нужные доказательства и правильно оформить иск. Например, в случае с выводом активов важно получить независимую оценку стоимости имущества и сравнить ее с рыночной. В деле № Ф02-2253/17 именно такой подход позволил суду удовлетворить иск.

Заключение

Исключение участника из ООО - крайняя мера, которая требует тщательной подготовки. Если вы столкнулись с недобросовестным партнером, не медлите: собирайте доказательства, консультируйтесь с юристом и подавайте иск в арбитражный суд. В 2026 году судебная практика продолжает развиваться, и четкие доказательства станут вашим главным инструментом для защиты бизнеса. Помните: суды всегда требуют реального ущерба, а не теоретических рисков или личных конфликтов.