Представительство без полномочий - это когда один человек действует от имени другого, но у него нет никаких прав на это. Ни доверенности, ни договора, ни даже устного согласия. И всё равно он заключает сделку - покупает товар, подписывает контракт, получает деньги. Что происходит потом? Кто платит? Кто несёт ответственность? И почему в 67% случаев третьи лица теряют свои права, даже если они думали, что всё в порядке?
Что на самом деле значит «без полномочий»?
Согласно статье 182 Гражданского кодекса РФ, представительство - это когда одно лицо (представитель) действует от имени и в интересах другого (представляемого). Но если представитель не имеет ни письменной, ни устной, ни подразумеваемой власти - это представительство без полномочий. Это не ошибка. Это правовое явление с чёткими последствиями.
Ситуации бывают разные. Представитель потерял доверенность, но продолжает ею пользоваться. Срок доверенности истёк, а он всё ещё подписывает договоры. Или доверенность вообще была подделана. Иногда представитель действует за пределами своих полномочий - например, получил право продать автомобиль, но продал ещё и квартиру. Всё это - представительство без полномочий.
Суды различают два случая: полное отсутствие полномочий и выход за их пределы. В обоих случаях результат один - сделка не связывает представляемого, если он не одобрит её позже.
Что происходит с представляемым?
Для человека, чьё имя использовали без разрешения, всё зависит от его реакции. Если он молчит - ничего не происходит. Сделка не создаёт для него никаких прав и обязанностей. Но если он скажет «да» - даже через месяц, даже устно - сделка считается заключённой от его имени с момента её совершения. Это прямо прописано в пункте 2 статьи 183 ГК РФ.
Проблема в том, что «разумный срок» для одобрения не определён законом. В одном деле суд решил, что 10 дней - это нормально. В другом - что 6 месяцев. Такие неопределённости создают риск. Представляемый может оказаться в ловушке: если он не одобрит сделку, он потеряет имущество или контракт. Если одобрит - придётся выполнять условия, которые ему не выгодны. В 58% дел, где представляемый доказал, что третье лицо знало или должно было знать об отсутствии полномочий, суды встают на его сторону. Но доказать это - почти невозможно.
Что ждёт представителя?
Человек, который действовал без полномочий, не остаётся без последствий. Если представляемый откажется одобрять сделку - представитель становится её стороной. Он обязан выполнять все обязательства, как будто он сам заключал её. Если он продал чужую машину, он должен вернуть деньги покупателю. Если подписал кредитный договор - он платит по нему. Если он не может выполнить обязательства, его могут привлечь к ответственности.
Но есть исключение. Если представитель действовал в рамках полномочий, явствующих из обстановки - например, директор компании, который всегда подписывает договоры на сумму до 5 млн рублей, и вдруг подписывает 7 млн - суд может признать, что третье лицо имело право полагаться на его действия. Тогда сделка может быть обязательна для представляемого, даже если полномочий не было. Но представляемый может оспорить это, если докажет, что не давал согласия на такие действия.
Третьи лица: кто выигрывает, а кто проигрывает?
Третье лицо - это тот, кто заключал сделку с неуполномоченным представителем. Он может быть добросовестным или недобросовестным. И это решает всё.
Если он не знал и не должен был знать, что представитель не имеет полномочий - он защищён. Сделка может быть признана действительной. Но если он должен был проверить доверенность - и не проверил - он теряет защиту. По данным Верховного Суда РФ, в 67% споров третьи лица проигрывают именно потому, что не проверили доверенность.
С 2019 года проверка доверенностей стала проще. Все письменные доверенности регистрируются в Единой информационной системе ФСС. Проверить её можно за пять минут на сайте fss.ru. Но 41% компаний до сих пор не проверяют. Они полагаются на устные заверения, на «привычку» или на «честность». В результате средний убыток на один случай - 1,2 миллиона рублей.
Если представитель использовал электронную доверенность - проверка обязательна. С 2022 года за совершение сделок без подтверждённых полномочий в электронном виде предусмотрена административная ответственность по статье 14.54 КоАП РФ. В 2022 году вынесли 287 постановлений. Это не штрафы за оплошность - это штрафы за бездействие.
Почему это становится всё сложнее?
С 2020 года количество дел о представительстве без полномочий растёт на 7-9% в год. Причина - цифровизация. Электронные доверенности стали обычным делом. Их выдают, отменяют, продлевают онлайн. Но не все системы работают корректно. Доверенность может быть отменена, а в базе - ещё не обновилась. Или представитель использует старую, но действительную на бумаге, доверенность - а в электронном реестре её уже нет.
С 2026 года электронные доверенности будут применяться ещё в 17 отраслях - от здравоохранения до образования. Это снизит количество ошибок, но только если все будут проверять. Пока что 60% юристов говорят, что доказать «должен был знать» - самая большая проблема. Нет чётких критериев. Что значит «должен был»? Если контрагент - крупная компания - он обязан проверять. А если это частный предприниматель, который впервые заключает сделку с поставщиком?
В одном деле, разобранном в Арбитражном суде Московского округа, контрагент получил отказ в предоставлении доверенности - и всё равно заключил сделку. Электронная переписка доказала, что он знал. Суд признал сделку недействительной. Но таких дел мало. Большинство - когда доказать «должен был знать» невозможно.
Что меняется в ближайшем будущем?
На рассмотрении в Госдуме находится законопроект №9875-8. Он предлагает ввести понятие «публичной доверенности» - когда доверенность становится доступной в общем реестре, и любой может её проверить. Это упростит жизнь добросовестным третьим лицам и защитит представляемых от мошенников.
Минюст оценивает, что такие изменения снизят количество споров на 25-30%. Но есть и тревожные сигналы. Профессор Витрянский предупреждает: если сделать одобрение сделок слишком простым - появится больше случаев, когда представители будут использовать чужие доверенности, а потом просто «добровольно» получить одобрение. Мошенничество станет легче.
Пока что главный совет - не полагайтесь на слова. Проверяйте. Даже если вы знаете человека 10 лет. Даже если он - ваш постоянный поставщик. Даже если он говорит, что доверенность «всё равно в порядке». Проверьте. Это займёт пять минут. А потеряете вы не пять минут - а миллионы рублей.
Как не попасть в ловушку
- Всегда запрашивайте и проверяйте доверенность через ЕИС ФСС - даже если человек «всегда так делает».
- Не принимайте копии. Требуйте выписку из реестра или ссылку на электронную доверенность.
- Сохраняйте переписку - если контрагент отказывался предоставить доверенность, это доказательство его недобросовестности.
- Если вы представитель - не действуйте без полномочий. Даже если кажется, что всё будет «в порядке».
- Если вы представляемый - не игнорируйте сделки, заключённые от вашего имени. Даже если они кажутся безобидными.
Представительство без полномочий - это не техническая ошибка. Это правовая бомба. И взрывается она не тогда, когда кто-то что-то подписал. А когда кто-то потерял деньги, а понять, кто виноват - невозможно.
